Gaat u uw bedrijf verkopen? Met een eventuele koper kunt u afspraken maken over het verkoopproces. Bijvoorbeeld over hoe u onderhandelt en over geheimhouding. Dat geeft duidelijkheid en voorkomt geschillen. Die afspraken beschrijft u in een intentieverklaring. U hoeft daarvoor niet naar de notaris.
Wat is een intentieverklaring bij overname van een bedrijf?
Er zijn geen vaste regels over de vorm van een intentieverklaring en wat er precies in moet staan. Het kan een A4’tje zijn met een paar globale afspraken of een uitgebreide verklaring met de status van een voorlopig koopcontract.
In een intentieverklaring kan staan:
- dat de partijen de bedoeling (intentie) hebben om een onderneming te verkopen en over te nemen en wat zij precies zullen overnemen (aandelen of activa/passiva bijvoorbeeld)
- de periode waarvoor de verklaring geldt
- dat er onderzoek gedaan zal worden naar de staat van het bedrijf en op welke onderwerpen (due diligence)
- dat de partijen niet met anderen mogen onderhandelen (exclusiviteitsbeding)
- hoe de waarde van uw bedrijf berekend zal worden (waardebepalingsmethode) en een schatting van de prijs
- de afspraken over geheimhouding
- hoe er betaald wordt, bijvoorbeeld in een keer, deels met een earn-out of een geleidelijke overdracht
- de garanties en wat er gebeurt als daarover later geschillen komen
- hoe lang het overnametraject zal duren
- een concurrentiebeding, zoals dat de verkoper niet opnieuw mag beginnen binnen een bepaalde straal van het huidige bedrijf
- in hoeverre de afspraken bindend zijn (voorbehouden en vrijblijvendheid)
- de ontbindende voorwaarden, zoals wanneer de financiering niet lukt
- de geschillenregeling en het toepasselijk recht, bijvoorbeeld dat geschillen zullen worden voorgelegd aan de rechtbank in Amsterdam en dat het Nederlands recht van toepassing is
Hoe verder onderhandelen na de intentieverklaring?
Nadat u de intentieverklaring heeft gemaakt, onderhandelt u verder. U vult dan de details in en werkt de overgebleven geschilpunten weg. Vaak in het bijzijn van een overnameadviseur, advocaat en notaris. Deze onderhandelingen kunnen dan leiden tot een overnamecontract.
Kunt u zich nog terugtrekken uit de onderhandelingen?
In principe kunnen u en de koper zich uit de besprekingen terugtrekken zolang het overnamecontract niet is getekend. Maar hoe verder de onderhandelingen komen, hoe meer de partijen erop mogen vertrouwen dat er een contract zal worden gesloten. Als inmiddels zoveel details zijn afgesproken dat de koop eigenlijk rond is, kunnen u en de andere partij niet zomaar meer stoppen. De terugtrekkende partij moet dan soms de gemaakte kosten of zelfs gederfde winst van de andere partij vergoeden.