Een bv kunt u alleen of met anderen oprichten. Bij een bv hebben schuldeisers van uw bedrijf meestal geen recht op uw privégeld. Het geld van de bv is verdeeld in aandelen, waarmee u ook investeerders kunt aantrekken. U heeft geen startkapitaal nodig.
Wat is een bv?
Een bv is een bedrijf met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat het bedrijf eigen rechten en plichten heeft volgens de wet. Zijn er schulden? Dan is meestal de bv verantwoordelijk en niet de bestuurder persoonlijk. U kunt een bv alleen of met anderen oprichten.
Geld van de bv is verdeeld in aandelen
Aandelen zijn stukjes van het bedrijf. De aandeelhouders zijn daarmee eigenaar van het bedrijf en hebben vaak ook recht op de winst. Richt u alleen een bv op? Dan kunt u ook de enige aandeelhouder zijn.
Bij de start van de bv beslist u hoeveel en welke aandelen u uitgeeft. Er zijn verschillende soorten, zoals:
- aandelen met recht op de winst en recht om te stemmen
- aandelen met alleen recht op de winst (zonder stemrecht)
- aandelen met alleen recht om te stemmen (zonder winstrecht)
De aandeelhouders met stemrecht nemen besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders.
Bestuur van een bv
De dagelijkse leiding van een bv is in handen van de bestuurders. Een bv kan daarnaast ook toezichthouders hebben. Bij kleine bv’s kan het zijn dat er maar één bestuurder is.
Heeft u meer dan 5% van de aandelen en bent u directeur? Dan bent u directeur-grootaandeelhouder (dga).
Zo regelt u het bestuur en toezicht van uw organisatie
Aansprakelijkheid bij schulden bv
Meestal is de bv verantwoordelijk voor schulden, niet de bestuurders persoonlijk. Dat betekent dat schuldeisers van het bedrijf geen recht hebben op uw eigen geld. Er zijn wel uitzonderingen, bijvoorbeeld:
- als u uw werk als bestuurder niet goed heeft gedaan
- als de bv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister
- als u privé meetekent voor een lening van de bv en de bv die lening niet kan betalen
Lees meer over de aansprakelijkheid van bestuurders
Een bv oprichten
Een bv richt u op bij de notaris. Dit kan fysiek of digitaal.
U spreekt de basisregels af
De notaris stelt een document op voor de oprichting. Daarin staan ook de statuten. Dit zijn de basisregels voor uw organisatie, zoals
- de naam en locatie van uw bv
- hoeveel aandelen er zijn
- hoe bestuurders worden benoemd
Ook krijgt u van de notaris een aandeelhoudersregister. Dit is een document waarin staat hoe de aandelen zijn verdeeld.
De notaris schrijft uw bedrijf in bij KVK
De notaris schrijft uw bv en alle bestuurders in bij het Handelsregister van KVK.
Ook schrijft de notaris de ultimate beneficial owners (UBO’s) van uw bv in bij het UBO-register van KVK. Een UBO is iemand die eigenaar is of mag beslissen over de organisatie.
KVK geeft de gegevens door aan de Belastingdienst
Vallen de activiteiten van de bv onder de omzetbelasting (btw)? Dan krijgt u van de Belastingdienst de nummers voor de btw.
Zakendoen als uw bv nog niet is ingeschreven
Al voordat de bv is opgericht, kunt u met uw bedrijf zakendoen. U moet uw bv dan inschrijven bij KVK als een bv in oprichting (bv i.o.). Laat uw zakenpartners altijd duidelijk weten dat u contracten sluit namens de bv i.o.
Wat kost het om een bv te starten?
Als u een bv begint heeft u geld nodig voor:
- notariskosten (gemiddeld € 500 en € 1.500)
- € 85,15 inschrijfkosten bij KVK
- kosten voor het bijhouden van een administratie
Startkapitaal bij oprichten
Als startkapitaal stort u minstens 1 eurocent in de bv. Dit kan met geld, maar ook in natura, bijvoorbeeld door goederen in te brengen. De waarde daarvan wordt dan omgerekend naar geld en is eigendom van het bedrijf.
Geldzaken en belastingen bij een bv
Administratie
U moet een administratie bijhouden voor uw bv. Deze administratie moet aan een aantal eisen voldoen. Zo moet u uw administratie 7 jaar bewaren.
Uw bv moet elk jaar jaarstukken inleveren bij KVK
Dit heet deponeren. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de grootte van uw bedrijf. Lees meer over het inleveren van jaarstukken bij KVK.
Btw
Vallen de activiteiten van de bv onder de omzetbelasting? Dan betaalt de bv btw over de omzet. De bv berekent btw aan de klanten en doet btw-aangifte bij de Belastingdienst. Btw die de bv zelf betaalt bij inkopen, kan de bv weer aftrekken.
Meer over btw-tarieven en btw-aangifte doen
Geen btw bij kleineondernemersregeling (KOR)
Is de omzet van uw bv niet meer dan € 20.000 per jaar? Dan kunt u gebruikmaken van de kleineondernemersregeling (KOR). U berekent dan geen btw.
Loonbelasting
Soms is een directeur en bestuurder in loondienst van de bv. De bv houdt over uw loon de loonheffing in. Dat is een voorheffing voor box 1 van de inkomstenbelasting.
Gebruikelijk loon
Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). Als dga moet het loon dat u ontvangt gebruikelijk zijn voor het werk dat u doet. U mag niet geen of heel weinig salaris krijgen.
Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijkloonregeling.
Vennootschapsbelasting
Over de winst betaalt de bv vennootschapsbelasting (vpb).
De bv kan gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting, zoals verschillende vormen van investeringsaftrek.
Dividendbelasting
Deel van de winst uitbetalen
Als de bv een deel van de winst uitbetaalt aan de aandeelhouders (dividend), betaalt de bv dividendbelasting aan de Belastingdienst. De bv houdt deze belasting in op het dividend.
Deel van de winst ontvangen
Ontvangt u dividend? Dan betaalt u over het ontvangen dividend belasting in box 2 van de inkomstenbelasting. De dividendbelasting die de bv heeft ingehouden, kunt u verrekenen met deze inkomstenbelasting.
Wie mogen er contracten tekenen bij een bv?
Het bestuur bestaat uit alle bestuurders samen. Het bestuur mag officiële zaken regelen namens het bedrijf. Zoals het tekenen van contracten of een wijziging doorgeven aan KVK.
Daarnaast mag ook elke bestuurder zelfstandig, dus alleen, officiële zaken regelen.
Wilt u dat niet iedere bestuurder zelfstandig zaken mag regelen?
Dan kunt u hier afspraken over maken bij de start van de bv. U zet deze afspraken in de statuten.
Wilt u dat ook iemand buiten het bestuur officiële zaken mag regelen?
Bijvoorbeeld om contracten af te sluiten als het bestuur niet aanwezig is? Dan kan het bestuur deze persoon een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen.
U kunt de gevolmachtigde inschrijven in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.
Personeel aannemen met een bv
Een bv kan personeel in loondienst nemen. U moet dan:
- de bv als werkgever inschrijven bij de Belastingdienst
- doorgeven aan KVK dat u werkgever bent
- loonheffingen en sociale premies betalen.
Lees wat u moet regelen bij uw eerste werknemer
Verzekeringen en pensioen regelen als directeur-grootaandeelhouder
U kunt als directeur-grootaandeelhouder (dga) verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen, ziektewet en werkloosheidswet. Net als andere werknemers. Soms hoeft u als dga geen verplichte verzekeringen te hebben. Dit is zo wanneer u:
- alleen of samen met uw levenspartner zoveel aandelen heeft dat u niet tegen uw wil kan worden ontslagen
- samen met uw directe familieleden twee derde of meer van de stemmen heeft
- bestuurder bent, samen met alle andere bestuurders de aandelen houdt en alle aandeelhouders evenveel aandelen hebben in de bv
In deze situaties kunt u zich als zelfstandige verzekeren.
Lees meer over hoe het zit met werknemersverzekering als u dga bent.
Als u zwanger bent, hoeft de bv u niet door te betalen
U kunt voor zwangerschaps- en bevallingsverlof een vrijwillige Ziektewet-verzekering afsluiten bij UWV.
Soms verplicht pensioen
Bij een aantal beroepen en bedrijfstakken moet u ook als ondernemer verplicht deelnemen aan een pensioenregeling. Daarnaast kunt u zelf zorgen voor een aanvullend pensioen. Bijvoorbeeld met een lijfrenteverzekering of door zelf te sparen.
Eenmanszaak of bv?
Veel startende ondernemers twijfelen tussen het oprichten van een bv of een eenmanszaak. Wat voor u het beste past hangt af van uw situatie.
Lees meer over de voor- en nadelen van een eenmanszaak en een bv.
Of bekijk met de keuzehulp rechtsvorm kiezen wat bij u past.
Download video
Bv stoppen of omzetten
Als u het bedrijf wilt stoppen, moet u de bv ontbinden en uitschrijven bij KVK. Ook moet u afrekenen met de Belastingdienst.
Let op: schrijf de bv niet zomaar uit. U kunt dan bijvoorbeeld niet meer bij uw zakelijke bankrekening. Lees eerst wat u allemaal moet regelen als u wilt stoppen met uw bv.
Van eenmanszaak naar bv
U kunt van uw eenmanszaak een bv maken. Redenen om dit te doen zijn bijvoorbeeld:
- U wilt minder persoonlijke aansprakelijkheid.
- Als uw winst groeit, kan een bv voordeliger zijn voor de belastingen.
- U wilt uw bedrijf in de toekomst verkopen.
Het grootste verschil is dat de bv voortaan het bedrijf leidt in plaats van u. Uw krijgt voor de bv een nieuw KVK-nummer.
Lees meer over de verschillende manieren om de eenmanszaak om te zetten in een bv.
Van bv naar eenmanszaak
Valt de winst tegen of gaat u het rustiger aan doen? Dan kunt u een bv ook omzetten in een eenmanszaak. Bij een lagere winst is een eenmanszaak vaak voordeliger voor de belastingen.
Van bv naar nv
Wilt u meer geld aantrekken? Dan kunt u uw bv omzetten in een nv. Daarvoor moet u onder andere de statuten wijzigen en bij de notaris een akte laten maken van omzetting.
Bv verkopen
Uw bv verkopen kan op 2 manieren:
- U kunt uw aandelen verkopen. U betaalt dan inkomstenbelasting over de opbrengst.
- U kunt het bedrijf verkopen (machines, inventaris, etc.). In dat geval betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst.
Veelgestelde vragen
Hoe werkt een holding-bv?
Wilt u risico’s verdelen? Dan kunt u naast de bv waarmee u werkt een tweede bv oprichten, de holding bv.
- In de holding-bv brengt u bijvoorbeeld uw winst of pensioengeld onder.
- De holding-bv is eigenaar van de aandelen in de werk-bv.
Komt de werk-bv in de problemen? Dan blijft het bezit dat in de holding-bv zit buiten het faillissement.
Wanneer mag een bv geld uitkeren?
Wilt u een uitkering doen uit de bv, bijvoorbeeld om dividend te betalen aan aandeelhouders? Of om eigen aandelen in te kopen? Dan moet het bestuur 2 dingen controleren:
- of er nog genoeg geld over is naast de reserves die verplicht zijn volgens de statuten en de wet (balanstest)
- of het bedrijf nog steeds schulden kan betalen tot ongeveer een jaar na de uitkering (uitkeringstoets)
Geeft u goedkeuring terwijl dit eigenlijk niet mag? Dan kunt u persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de tekorten van het bedrijf.
Kan de bv ook besluiten om winst niet uit te keren?
De vergadering van aandeelhouders kan besluiten om winst niet uit te keren, omdat ze de vermogenspositie van de bv wil versterken. De winst gaat dan bij de (algemene) reserve.
Ook kunnen in een aparte aandeelhoudersovereenkomst afspraken staan over wat de bv met de winst doet. Deze afspraken kunnen anders zijn dan de afspraken in de statuten.
Mag ik geld lenen uit de bv?
U mag geld lenen uit de bv. De lening moet wel voldoen aan zakelijke voorwaarden. Zoals:
- de bv rekent zakelijke rente
- u legt de afspraken vast in een overeenkomst
- u maakt afspraken over het terugbetalen van de lening
Leent u meer dan € 500.000? Dan betaalt u over het bedrag boven deze drempel inkomstenbelasting via box 2 (aanmerkelijk belang).
Hoe werkt het uitgeven van nieuwe aandelen?
Om aan extra geld te komen kan de bv meer aandelen uitgeven. Dit heet ook wel emissie van aandelen. Degene die de aandelen krijgt moet daarvoor betalen aan de bv.
Let op: in de statuten van de bv kan een maatschappelijk kapitaal staan. Het maatschappelijk kapitaal is een bedrag dat aangeeft hoeveel aandelen er maximaal mogen worden uitgegeven.
